Acordo de Acionistas: Tag Along, Drag Along e Lock Up — As 3 Cláusulas Que Definem o Futuro da Sua Empresa

• Tag Along (Art. 254-A da Lei 6.404/76): nas companhias abertas, o acionista controlador que vender o controle DEVE garantir aos minoritários titulares de ações ordinárias o mesmo preço por ação — no mínimo 80% do valor pago ao bloco de controle. Já nas companhias fechadas e sociedades limitadas, o Tag Along só existe se estiver expressamente previsto no acordo de acionistas ou contrato social. Sem cláusula = sem direito. • Drag Along (Art. 118 da Lei 6.404/76): embora não tenha previsão expressa na lei, o STJ entende que o Drag Along é VÁLIDO desde que conste em acordo de acionistas arquivado na sede da companhia, pois decorre da autonomia da vontade e da função social do contrato. Atenção: o preço de venda deve ser justo e aplicável a todos — a cláusula não pode ser usada para expropriar minoritários com valor vil. • Lock Up (Instrução CVM 400 e Regulamento do Novo Mercado da B3): o prazo mínimo costuma ser de 6 meses para controladores e administradores em IPOs. Em operações privadas (venture capital), o Lock Up é contratual e negociável — prazos de 12 a 24 meses são comuns. O descumprimento gera multa contratual, indenização por perdas e danos e, em ofertas públicas, sanções da CVM. • Blindagem jurídica: essas três cláusulas só têm eficácia se estiverem em acordo de acionistas REGISTRADO na sede da companhia (art. 118, caput). A partir do registro, a companhia é obrigada a recusar qualquer transferência de ações que viole o acordado — sob pena de responsabilidade dos administradores. • Cuidado com a redação: cláusulas mal redigidas geram mais litígio do que proteção. Exemplo real: acordos que preveem Drag Along mas não definem o mecanismo de valuation (como o preço será calculado) são frequentemente judicializados por enriquecimento sem causa (art. 884 do CC).