Distrato Social: Guia Definitivo Para Encerrar Sua Empresa Sem Herdar Passivos Ocultos

1. A baixa do CNPJ na Receita Federal NÃO extingue automaticamente a responsabilidade dos sócios — é o distrato social arquivado na Junta Comercial que marca oficialmente o fim da sociedade e dispara o prazo de 2 anos de responsabilidade residual (art. 1.032 do Código Civil). 2. Antes de assinar qualquer distrato, é obrigatório fazer o levantamento de balanço especial de liquidação, quitando ou provisionando TODOS os passivos conhecidos — dívidas trabalhistas, fiscais, cíveis e com fornecedores. Passivo 'esquecido' pode voltar para assombrar o bolso dos sócios. 3. A dissolução irregular — quando a empresa simplesmente para de funcionar sem comunicação oficial — gera responsabilidade pessoal, solidária e ILIMITADA dos sócios e administradores, conforme a Súmula 435 do STJ. Não caiam nessa armadilha. 4. O distrato deve ser registrado na Junta Comercial e seguido da baixa nos cadastros federais (CNPJ), estaduais (IE) e municipais (alvará). Cada etapa omissa é uma brecha para o Fisco e credores. 5. Se houver sócio dissidente que não quer encerrar a empresa, não é possível fazer distrato — nesse caso o caminho é a dissolução judicial parcial (art. 1.034 do CC), com apuração de haveres.